Протокол подготовлен с учетом требований установленных в , пп.3), пункта 3 Статьи 67.1 ГК РФ и

Протокол общего собрания учредителей ООО можно подготовить в сервисе

Протокол №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «________________________»
(учредителями ООО являются юридические или физические лица )

Дата проведения собрания: «__» __________ 20__ г.
Место проведения собрания: ______________________________.
Время начала / окончания собрания: 10 часов 00 минут / 11 часов 00 минут.
Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее Общество):
- Фирменное наименование юридического лица, в лице руководителя Ф.И.О., действующего на основании Устава;
- Ф.И.О. учредителя физического лица.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.Об избрании председателя и секретаря собрания.

2.Об избрании счетной комиссии собрания, проводящей подсчет голосов.

3.Об учреждении Общества.

4.О порядке, размере, способах и сроках образования имущества Общества.

6.Об утверждении Устава Общества.О заключении договора об учреждении Общества и об определении порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества.

7.Об избрании генерального директора Общества.

8.Об утверждении проекта трудового договора (контракта) с генеральным директором Общества.

9.Об утверждении денежной оценки вносимых в уставный капитал Общества неденежных вкладов.

10 . Об избрании ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

11 . Об избрании членов Совета директоров Общества.

12 . О назначении ответственного лица за осуществление государственной регистрации Общества.

13 . О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его приняти и.

ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:

1. Избрать председательствующим на учредительном собрании Общества (председателем собрания) Ф.И.О. Избрать Секретарем собрания Ф.И.О..
Результат голосования:

2. Избрать счетную комиссию общего собрания учредителей Общества, проводящую подсчет голосов, в составе: Рядинскую Нэлли Николаевну, Пугачука Павла Николаевича.

3. Учредить (создать) Общество с ограниченной ответственностью «______________».

4. Утвердить следующий порядок, размер, способ и сроки образования имущества Общества:

Сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, разделенный на доли участников Общества;

Уставный капитал Общества оплачивается участниками (учредителями) Общества не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Цена оплаты соответствует номинальной стоимости доли.

5. Утвердить Устав Общества.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

6. Заключить договор об учреждении Общества и определить следующий порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества:

Не позднее 1 (одного) месяца, с даты подписания протокола №1 общего собрания учредителей об учреждении Общества, нотариально заверить подлинность подписи на бланке Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании Форма № Р11001;

Оплатить вклад в уставный капитал Общества в соответствии с порядком и условиями договора об учреждении Общества. .

7. Избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.2000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

8. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Ф.И.О. учредителя.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

9. Утвердить денежную оценку вносимого учредителями Общества неденежных вкладов (имущества) в размере ___________ (____________) рублей, а именно: ____________, ___ шт., стоимостью __ рублей. Отчет об оценке вносимого учредителями Общества имущества подготовлен независимым оценщиком (оценочной компанией) _____________________________ от _________2014г.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

10. Вариант 1: Избрать ревизором Общества Ф.И.О.
Вариант 2: Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф.И.О, Ф.И.О, Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

11. Избрать членами Совета директоров Общества: Ф.И.О, Ф.И.О., Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

12. Назначить ФИО учредителя ответственным лицом за осуществление государственной регистрации Общества.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

13. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми учредителями Общества. Решения, принятые учредителями Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства учредители ознакомлены. Настоящий протокол общего собрания учредителей согласно пп. 3), п 3, Статьи 67.1 ГК РФ не удостоверяется путем нотариального удостоверения.

Иных вопросов в повестке дня общего собрания учредителей нет. Собрание закрыто.

Председатель собрания
Ф.И.О. ______________

Секретарь собрания
Ф.И.О. ______________

С протоколом ознакомлены учредители Общества:

Должность
Фирменное наименование ЮЛ
Ф.И.О. руководителя ______________

Ф.И.О. учредителя ФЛ ______________

Внимание! Избрание членов Совета директоров и ревизионной комиссии ООО необходимо только в случае, если устав ООО содержит положения о Совете директоров и ревизионной комиссии (ревизоре). Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не могут быть члены Совета директоров общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества.

Практический случай при применении п. 3 ст. 67.1 ГК РФ

С сентября 2014года в ГК РФ появилась ст.67.1 ГК РФ, которая внесла изменения, в том числе в порядок оформления решений общего собрания участников. В соответствии с п. 3 ст.67.1 ГК РФ:

«общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения ; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

По моим наблюдениям данное положение практически не изменило порядок проведения общего собрания участников Общества в большинстве Обществ. Просто после сентября во всех Протоколах стали указывать, что участники решили определить в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми участниками собрания.

Но как показывает жизнь, всегда есть люди, которые идут вперед и делают все по своему, а не как все. И так вот Вам пример новаторского подхода к использованию п.3 ст.67.1 ГК РФ:

Существует ООО «Ромашка» участниками данного Общества являются Иванов Иван и его супруга Иванова Маша. Генеральным директором данного Общества является Иванов Иван он же учредитель. Еще в данном Обществе был Юрист, который в настоящее время покинул данное Общество (сколько времени он работал в данном Обществе и почему ушел я не знаю). В конце августа Общество решило привести Устав в соответствии с действующим законодательством и утвердило новую редакцию Устава. В ноябре 2014года возникла необходимость ООО «Ромашка» заключить сделку с ООО «Лютик», данная сделка подлежала одобрению ОСУ ООО «Ромашка». И вот тут выяснилось, что в новой редакции Устава ООО «Ромашка» содержится пункт следующего содержания:

«фактическое присутствие участников (ка) Общества на собрании и принятие лично каждым участником решений по всем вопросам повестки дня собрания, а также личное подписание участниками (ком) протокола (решения) собрания подтверждается путем видео съемки собрания, которая осуществляется с использованием видеокамеры, запись в последствии переноситься на СD- носитель и храниться вместе с протоколом (решения)».

О данном положении своего Устава в ООО «Ромашка» узнали от юристов ООО «Лютик», которые попросили от ООО «Ромашка» не только Протокол об одобрении сделки, но и копию видео съемки ОСУ на СD- носителе, произведенную в соответствии Уставом Общества (Генеральный директор Общества ООО «Ромашка» был очень удивлен, когда узнал, что написано в его Уставе).

Столкнувшись с данной ситуацией у меня возникло предположение, что это мелкая пакость бывшего юриста. Юрист подписал документы у участников, зарегистрировал Устав и ушел. Возможно, я ошибаюсь в своих предположениях, и данный пункт Устава был изложен так, исходя из лучших побуждений, лично я не могу понять, зачем в данном Обществе необходимо был пункт в такой редакции.

На мой взгляд, данный пункт, безусловно, соответствует п.3 ст.67.1 ГК РФ и может указываться в Уставах Общества при условии, что участники Общества предварительно согласятся на такой порядок, так как он может защитить интересы участников Общества. Но для большинства ООО считаю, что вышеуказанный пункт Устава будет не приемлем.

Хотел бы обратиться к коллегам со следующими вопросами и обсудить следующее:

1. Приходилась ли Вам после 01 сентября 2014года встречаться с Обществами, в Уставах которых фактическое присутствие участников на ОСУ подтверждается видео съемкой? Если да, тогда запрашиваете ли вы кроме Протокола ОСУ еще и копию видео съемки?

2. Считаете ли Вы необходимым запрашивать копию видео съемки ОСУ, если Устав содержит вышеуказанный пункт? Если нет, поясните почему.

3. Если Устав Общества содержит вышеуказанный пункт, то возможно ли заверить решения ОСУ нотариально и не делать видео съемку, как указано в Уставе? На мой взгляд, если Устав Общества содержит вышеуказанный пункт, то нотариальное удостоверение Протокола не допустимо. Очень хочу, чтобы нашлись коллеги, которые обосновали, что я не прав по данному вопросу.

P.S. Данную статью хотел назвать: «Не все юристы одинаково полезны или что бывает, когда участники утверждают Устав не читая».

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 67.1 ГК РФ

Статья 67.1 ГК РФ. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах (действующая редакция)

1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3);

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

• BB-код
• Текст

URL документа [скопировать ]

• Энциклопедия судебной практики. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах (Ст. 67.1 ГК)
• 1. Решения очных собраний, не удостоверенные в порядке пп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно, являются ничтожными
• 2. Установление уставом хозяйственного общества иного порядка удостоверения протокола общего собрания участников не исключает правомерности его нотариального удостоверения
• 3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, на решение единственного участника не распространяется
• 4. Заявка участника торгов может быть отклонена, если он не представил документ, из которого организатор торгов мог бы сделать вывод об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания

Энциклопедия судебной практики
Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
(Ст. 67.1 ГК)

1. Решения очных собраний, не удостоверенные в порядке пп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно, являются ничтожными

пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 Постановления N 25 разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (ничтожность сделок при несоблюдении нотариальной формы при обязательности нотариального удостоверения).

Верховный Суд Российской Федерации в абзаце 3 пункта 107 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счётной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 пункту 3 статьи 163

Суды установив, что в нарушение п. п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения не подтвержден, пришли к правомерному выводу о признании решения участников общества ничтожным применительно к п. 3 ст. 163 ГК.

Кроме того, суды правомерно указали, что в нарушение п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки принято лицом, заинтересованным в совершении сделки, в связи с чем решение является недействительным также в силу п. п. 2 , 4 ст. 181.5 ГК РФ, поскольку принято в отсутствие кворума и с нарушением требований п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Согласно разъяснениям изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 107 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1-3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

2. Установление уставом хозяйственного общества иного порядка удостоверения протокола общего собрания участников не исключает правомерности его нотариального удостоверения

Тот факт, что уставом ООО предусмотрен иной порядок удостоверения протокола общего собрания участников, не исключает правомерности его нотариального удостоверения, поскольку является альтернативным по отношению к нотариальному удостоверению.

Основная цель нормы, предусмотренной пп.3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена на возможность достоверно установить факт принятия решения общим собранием.

Таким образом, отсутствие в протоколе внеочередного общего собрания участников общества подписей всех участников общества не влечет его ничтожности с учетом удостоверения протокола нотариусом.

3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, на решение единственного участника не распространяется

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая приведенные нормы права, суды пришли к правильному выводу, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит требования о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица, следовательно, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является незаконным.

4. Заявка участника торгов может быть отклонена, если он не представил документ, из которого организатор торгов мог бы сделать вывод об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания

В обоснование требований истец ссылается на неправильное толкование аукционной комиссией нормы статьи 67.1 Кодекса. При этом заявитель представляет в материалы дела решение общего собрания общества, оформленное протоколом от 20.08.2014 N 3, которым установлен способ подтверждения с 15.09.2014 решений общих собраний общества путем подписания протокола общего собрания всеми учредителями общества.

Оставляя решение без изменения и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что протокол от 20.08.2014 не был представлен истцом при подаче второй части заявки на участие в электронном аукционе. Аукционная комиссия не располагала сведениями и не должна была предполагать, что общество в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Кодекса приняло иной порядок удостоверения решений общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку общество не представило для участия в торгах документ, из которого организатор торгов мог бы сделать вывод об отсутствии необходимости установленного законом общего порядка нотариального удостоверения решения общего собрания, аукционная комиссия правомерно отклонила заявку общества как не отвечающую требованиям закона и аукционной документации.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) ;

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

(см. текст в предыдущей редакции)

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97) ;

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом , обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.